Aos 27 de agosto de 2021 foi publicada a Lei Federal 14.195 que provocou importantes alterações na Lei nº 8.934/94, na Lei nº 11.598/07 e no Código Civil.
Com isso, operou-se a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, todos do Código Civil, dispositivos esses que versam sobre a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI).
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foi criada pela Lei 12.441/2011 e era um modelo de microempresa constituida por um único integrante. Essa modalidade empresária visava abarcar os empreendedores que não se enquadravam no modelo de Microempreendedor Individual (MEI) seja pelo tipo de atividade ou pelo rendimento anual. Entretanto, a EIRELI, exigia que o capital social fosse superior a 100 salários mínimos e vedava o seu titular de constituir ou de ser sócio em outras pessoas jurídicas.
O artigo 41 da Lei Federal n° 14.195 (criada da conversão da MP da liberdade econômica) determinou a transformação automática da EIRELI em sociedades limitadas unipessoais:
“Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Parágrafo único. Ato do DREI disciplinará a transformação referida neste artigo”.
Através do OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 3510/2021/ME datado de 09 de setembro de 2021, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) em cumprimento ao parágrafo único do art. 41, regulamentou a aplicação da Lei 14.195/21:
Diante do exposto, considerando as competências legais do DREI, sobretudo as constantes do art. 4º, incisos I a IV e VI, da Lei nº 8.934, de 1994, bem como o parágrafo único do art. 41 da Lei nº 14.195, de 2021, exaramos, nesta oportunidade, a orientação de que operou-se a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e seus parágrafos, todos do Código Civil2, devendo as Juntas Comerciais, até que as adaptações constantes dos parágrafos 11 a 13 sejam efetivadas, seguir as seguintes orientações:
a) Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi "transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021".
b) Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas.
c) Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa.
d) Até o recebimento do ofício mencionado no parágrafo 12, realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim.
Esclarece-se, entretanto, que o ato de transformação de EIRELI para SLU independe de dissolução ou liquidação e deve seguir os idênticos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo empresarial em que irá se converter, qual seja, a Sociedade Limitada Unipessoal.
Para a atividade notarial, ao lavrar um ato em que figure uma EIRELI como parte, deverá o tabelião, por seu preposto, fazer constar logo após a denominação da razão social:
"EMPRESA TAL, pessoa jurídica de direito privado, transformada automaticamente para sociedade limitada unipessoal (SLU), nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, inscrita no CNPJ sob n° tal... com sede nesta Capital na (...)"
Por outro lado, quando o ato notarial tiver qualidade de atividade de meio e depender de um ato registral para a sua concretização, no caso de alteração da especialidade, o registrador deverá averbar à margem do seu fólio:
"De conformidade com o art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, bem como do Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), a empresa do registro anterior teve sua denominação alterada para EMPRESA TAL, sociedade limitada unipessoal (SLU)."
A averbação da forma empresária está prevista no art. 166, II, item 5 da Lei de Registros Públicos pois fundado no princípio da especialidade subjetiva, tem influência no registro ou nas pessoas nele interessadas.
*Douglas Gavazzi é o substituto legal do 2° Tabeliao de Notas da Capital-SP.
